Cẩn Trọng Với Khái Niệm “Thể Nhân” Khi Khấu Trừ Thuế GTGT

Tại điểm c quy định: “Trường hợp hàng hóa, dịch vụ mua vào được thanh toán ủy quyền qua bên thứ ba thanh toán không dùng tiền mặt (bao gồm cả trường hợp bên bán yêu cầu bên mua thanh toán không dùng tiền mặt cho bên thứ ba do bên bán chỉ định) thì việc thanh toán theo ủy quyền hoặc thanh toán cho bên thứ ba theo chỉ định của bên bán phải được quy định cụ thể trong hợp đồng dưới hình thức văn bản và bên thứ ba là một tổ chức hoặc thể nhân đang hoạt động theo quy định của pháp luật.”

Tại điểm i quy định: “Trường hợp hàng hóa, dịch vụ mua vào phục vụ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ chịu thuế giá trị gia tăng được ủy quyền cho cá nhân là người lao động của cơ sở kinh doanh thanh toán không dùng tiền mặt theo quy chế tài chính hoặc quy chế nội bộ của cơ sở kinh doanh, sau đó cơ sở kinh doanh thanh toán lại cho người lao động bằng hình thức thanh toán không dùng tiền mặt thì được khấu trừ thuế GTGT đầu vào.”

Trên cơ sở hai quy định nêu trên, cần làm rõ những nội dung pháp lý cốt lõi như sau:

Thứ nhất, khái niệm “thể nhân” hiện không được quy định trong bất kỳ văn bản quy phạm pháp luật nào đang có hiệu lực. Theo hệ thống pháp luật Việt Nam hiện hành, đặc biệt là trong các lĩnh vực thuế, Kế toán, tài chính và Doanh nghiệp, không tồn tại bất kỳ định nghĩa chính thức nào về “thể nhân”. Dù thuật ngữ này có từng xuất hiện rải rác trong một vài bản dịch thuật hoặc tài liệu học thuật liên quan đến Bộ luật Dân sự, song đó không phải là căn cứ pháp lý điều chỉnh trực tiếp trong lĩnh vực thuế. Việc đưa thuật ngữ “thể nhân đang hoạt động theo quy định của pháp luật” vào một văn bản dưới luật có hiệu lực thi hành rộng như Nghị định 181 là điều chưa từng có tiền lệ và dễ gây ra nhiều cách hiểu khác nhau trong quá trình áp dụng.

Thứ hai, nếu “thể nhân” được hiểu là “cá nhân” thì sẽ phát sinh mâu thuẫn với quy định tại điểm i cùng điều luật. Nếu lập luận rằng “thể nhân” là “cá nhân”, thì khi Doanh nghiệp ủy quyền cho bất kỳ cá nhân nào thanh toán thay bằng hình thức không dùng tiền mặt, đều có thể đáp ứng điều kiện về khấu trừ thuế GTGT đầu vào. Tuy nhiên, điều này sẽ mâu thuẫn ngay với nội dung tại điểm i – vốn quy định cụ thể rằng chỉ trong trường hợp cá nhân được ủy quyền là “người lao động” của Doanh nghiệp thì mới đủ điều kiện khấu trừ thuế. Việc phân biệt rõ giữa người lao động trong nội bộ Doanh nghiệp với cá nhân bên ngoài là chủ ý của cơ quan soạn thảo nhằm đảm bảo việc thanh toán thay được kiểm soát trong phạm vi nội bộ, minh bạch và có thể đối chiếu qua quy chế tài chính.

Nếu thừa nhận “thể nhân” bao gồm mọi loại cá nhân, không phân biệt nội bộ hay bên ngoài, thì điểm i sẽ trở nên thừa và không còn giá trị pháp lý độc lập. Đây là một mâu thuẫn logic mà Doanh nghiệp cần hết sức lưu ý để tránh hiểu sai bản chất quy định.

Thứ ba, việc thiếu định nghĩa cụ thể khiến Doanh nghiệp dễ đối mặt với rủi ro khi áp dụng điều khoản “thể nhân” trong thực tiễn. Khi Cơ quan thuế tiến hành thanh tra, kiểm tra, hoặc kiểm soát hoàn thuế, họ thường căn cứ vào những quy định rõ ràng, minh bạch và có hướng dẫn cụ thể từ cơ quan chủ quản. Trong trường hợp Doanh nghiệp ủy quyền thanh toán qua một cá nhân bên ngoài mà không có căn cứ xác định người đó là “thể nhân đang hoạt động theo quy định của pháp luật”, thì toàn bộ chi phí đó có thể bị loại khỏi chi phí hợp lý, hóa đơn bị bác bỏ khấu trừ thuế, thậm chí bị xem xét truy thu và xử phạt hành vi vi phạm điều kiện thanh toán không dùng tiền mặt.

Việc không định nghĩa rõ ràng “thể nhân đang hoạt động theo pháp luật” cũng khiến không thể xác định cụ thể tiêu chí nào là hợp lệ: người đó phải có mã số thuế cá nhân, có hợp đồng dịch vụ, có hoạt động sản xuất kinh doanh hay chỉ cần có giấy tờ tùy thân? Những khoảng trống như vậy vô hình trung khiến Doanh nghiệp gánh chịu rủi ro diễn giải chủ quan từ phía đoàn kiểm tra.

Thứ tư, theo quan điểm cá nhân của tôi, “thể nhân” không thể và không nên được hiểu là cá nhân ngoài Doanh nghiệp. Dưới góc nhìn của người học tập và nghiên cứu về thuế, tôi cho rằng “thể nhân” – nếu không được luật định và không có văn bản hướng dẫn cụ thể – thì không thể được coi là tương đương với “cá nhân” trong các quan hệ nội bộ Doanh nghiệp. Đặc biệt, trong điều kiện khấu trừ thuế có liên quan đến việc thanh toán không dùng tiền mặt, yếu tố “người lao động” gắn liền với sự kiểm soát, trách nhiệm và tính minh bạch trong quản trị tài chính.

Việc Doanh nghiệp chủ quan ủy quyền cho cá nhân bên ngoài – dù có biên nhận, chuyển khoản rõ ràng – vẫn là một hành vi tiềm ẩn rủi ro cao về mặt pháp lý. Cho đến khi cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giải thích rõ khái niệm “thể nhân” hoặc ban hành văn bản hướng dẫn cụ thể, tôi cho rằng việc sử dụng cá nhân ngoài Doanh nghiệp làm bên thứ ba thanh toán thay là hành vi không an toàn và có thể bị Cơ quan thuế bác bỏ toàn bộ quyền khấu trừ.

Thứ năm, Doanh nghiệp cần có chiến lược quản lý rủi ro phù hợp trong các giao dịch thanh toán không dùng tiền mặt. Để tránh những rủi ro phát sinh từ sự thiếu rõ ràng của thuật ngữ “thể nhân”, Doanh nghiệp cần chủ động áp dụng các nguyên tắc sau:

- Chỉ thực hiện ủy quyền thanh toán cho người lao động nội bộ, có hợp đồng lao động, có tên trong hệ thống quản lý nhân sự của Doanh nghiệp;

- Đảm bảo việc ủy quyền thanh toán được quy định trong quy chế tài chính hoặc quy chế nội bộ đã được ban hành hợp lệ;

- Tuyệt đối không thực hiện thanh toán thông qua cá nhân bên ngoài nếu không có văn bản pháp lý giải thích rõ thuật ngữ “thể nhân” từ cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;

- Nếu buộc phải thực hiện thanh toán qua bên thứ ba, nên ưu tiên tổ chức có pháp nhân đầy đủ, có mã số thuế và hệ thống tài khoản ngân hàng minh bạch.

Kết luận từ Mr Wick Kiểm toán

Một từ “thể nhân” tưởng chừng đơn giản, nhưng việc sử dụng không cẩn trọng, hoặc hiểu sai ý đồ lập pháp, có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng về mặt thuế, chi phí, và tính pháp lý của toàn bộ giao dịch. Trong bối cảnh các Cơ quan thuế đang tăng cường hậu kiểm và siết chặt điều kiện thanh toán không dùng tiền mặt, việc chủ động nhận diện và loại bỏ rủi ro từ những quy định chưa rõ ràng chính là cách bảo vệ Doanh nghiệp một cách bền vững và an toàn nhất.