“Danh sách 302 doanh nghiệp” đang được nhắc nhiều trên mạng. Nhưng với kế toán và chủ doanh nghiệp, điều nên đọc không phải là ai có tên, mà là cách cơ quan thuế đang chọn mẫu rủi ro. Nguồn chính thức của Cục Thuế cho biết ngày 31/3/2026 đã ban hành Công văn 1927/CT-KTr, yêu cầu các đơn vị trực thuộc tăng cường quản lý và kiểm tra chuyên đề năm 2026 đối với nhóm doanh nghiệp thua lỗ kéo dài, lãi mỏng; đồng thời rà soát thêm các doanh nghiệp có doanh thu từ 1.000 tỷ đồng trở lên và lỗ liên tiếp 2 năm 2023, 2024 để cập nhật theo quyết toán năm 2025 và xác định doanh nghiệp rủi ro cao đưa vào kế hoạch kiểm tra.
1. Đừng đọc danh sách như một bản tin. Hãy đọc nó như một “đề thi mở” của cơ quan thuế
Sai lầm phổ biến là nghĩ rằng: “Công ty tôi không có tên, vậy chắc chưa sao.” Thực ra, thông điệp của Công văn 1927 không phải là khoanh lại một danh sách rồi dừng. Cục Thuế yêu cầu các đơn vị địa phương cập nhật số liệu theo quyết toán thuế TNDN năm 2025, phân tích rủi ro, đề xuất bổ sung doanh nghiệp vào kế hoạch kiểm tra, báo cáo ngay trong tháng 4/2026, theo dõi tiến độ hàng tháng và tổng hợp kết quả đến tháng 12/2026. Nói cách khác, đây là một chiến dịch quản lý theo dữ liệu, không phải một đợt “điểm danh” mang tính hình thức.
Vì vậy, với người làm kế toán, danh sách đang lan truyền nên được hiểu là mẫu nhận diện rủi ro. Với chủ doanh nghiệp, đó là cảnh báo về cách bộ máy quản trị tài chính của công ty đang bị đọc bởi cơ quan thuế. Bạn có thể chưa nằm trong danh sách hôm nay, nhưng nếu số liệu 2025 tiếp tục cho ra cùng một mẫu hình: lỗ kéo dài, biên lợi nhuận mỏng bất thường, chi phí nội bộ lớn, giao dịch liên kết khó giải trình, thì khả năng bị đưa vào kế hoạch kiểm tra vẫn còn nguyên.
2. “Lỗ nhiều năm, lãi mỏng” không phải là kết luận vi phạm. Nhưng đó là tín hiệu để cơ quan thuế hỏi sâu hơn
Cần tách bạch một việc: lỗ không đồng nghĩa với sai. Một doanh nghiệp sản xuất mới đầu tư, doanh nghiệp mở rộng thị trường, doanh nghiệp chịu khấu hao lớn, chi phí vốn cao, hoặc doanh nghiệp hoạt động trong ngành có biên lợi nhuận thấp hoàn toàn có thể lỗ hoặc lãi mỏng trong nhiều kỳ. Vấn đề không nằm ở con số lỗ đứng riêng lẻ. Vấn đề nằm ở việc doanh nghiệp có chứng minh được logic kinh doanh đằng sau con số đó hay không. Đây là chỗ rất nhiều doanh nghiệp “thua” không phải vì hoạt động kém, mà vì hồ sơ giải trình yếu. Nhận định này là suy luận từ chính trọng tâm rà soát mà Cục Thuế nêu ra trong Công văn 1927.
Cơ quan thuế nêu rõ các nội dung cần chú ý khi kiểm tra doanh nghiệp lỗ nhiều năm, lãi mỏng: kiểm tra tính hợp lý của doanh thu, chi phí, lợi nhuận; các khoản chi phí lớn, bất thường; thời điểm ghi nhận doanh thu và thuế GTGT đầu ra; việc kê khai GTGT đầu vào, đầu ra; hồ sơ giá vốn, chi phí quản lý, chi phí bán hàng; chi phí lãi vay nội bộ tập đoàn; phí dịch vụ nội bộ như dịch vụ trung tâm, kỹ thuật, hỗ trợ quản lý, bản quyền, nhượng quyền; và giao dịch với bên liên kết theo nguyên tắc độc lập. Nhìn danh mục này là thấy ngay: cơ quan thuế đang đi thẳng vào vùng mà kế toán thường gọi là “số liệu có lý trên sổ nhưng yếu trên hồ sơ”.
3. Kế toán nên đọc gì từ danh sách này?
Với kế toán, đây là lúc phải bỏ tư duy “hạch toán xong là xong”. Từ tín hiệu của Công văn 1927, có thể thấy cơ quan thuế đang quan tâm mạnh đến 4 nhóm vấn đề.
Thứ nhất, rủi ro về thời điểm ghi nhận
Thời điểm ghi nhận doanh thu, thời điểm kê khai thuế GTGT đầu ra, thời điểm hạch toán chi phí là vùng dễ phát sinh sai lệch nhất. Nhiều doanh nghiệp không ghi nhận sai bản chất, nhưng ghi nhận sai kỳ. Khi đó, báo cáo tài chính có thể vẫn cân, nhưng hồ sơ thuế lại méo. Cục Thuế đã nêu thẳng yêu cầu kiểm tra thời điểm, căn cứ ghi nhận doanh thu và thuế GTGT đầu ra để tránh ghi nhận thiếu hoặc kê khai khống.
Thứ hai, rủi ro về chi phí lớn nhưng chứng minh yếu
Giá vốn, chi phí quản lý, chi phí bán hàng, chi phí lãi vay, chi phí dịch vụ nội bộ, phí bản quyền, phí hỗ trợ kỹ thuật… là những khoản rất hay “đúng sổ nhưng yếu hồ sơ”. Công văn 1927 cho thấy đây là vùng bị soi trực diện. Nếu chi phí lớn mà hợp đồng chung chung, hồ sơ nghiệm thu sơ sài, không chứng minh được dịch vụ thực tế, không chứng minh được mối liên hệ với doanh thu, hoặc không giải thích được cách xác định mức phí theo nguyên tắc giao dịch độc lập, thì rủi ro loại chi phí là rất rõ.
Thứ ba, rủi ro về giao dịch liên kết
Khi Cục Thuế nhấn vào chi phí lãi vay nội bộ tập đoàn, dịch vụ nội bộ tập đoàn và hợp đồng mua bán với bên liên kết, thông điệp ở đây rất rõ: doanh nghiệp có giao dịch liên kết mà hồ sơ mỏng sẽ bị đọc như một điểm rủi ro. Khung pháp lý về quản lý thuế với giao dịch liên kết hiện vẫn nằm tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP và đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP, đang có hiệu lực. Với nhóm doanh nghiệp lỗ nhiều năm hoặc lợi nhuận thấp hơn mặt bằng ngành, hồ sơ liên kết càng phải chắc hơn bình thường.
Thứ tư, rủi ro vì kế toán chỉ nhìn số, không nhìn câu chuyện kinh doanh
Đây mới là điểm đau nhất. Kế toán thường giữ đủ chứng từ. Nhưng cơ quan thuế không chỉ hỏi “có chứng từ không?”, mà còn hỏi “chứng từ đó chứng minh điều gì?”. Một doanh nghiệp lỗ nhiều năm nhưng vẫn tăng vốn, mở rộng đầu tư, vẫn phát sinh nhiều phí nội bộ, vẫn mua bán với bên liên kết ở mức giá khó đối chiếu, thì chỉ giữ chứng từ thôi chưa đủ. Kế toán phải giúp doanh nghiệp trả lời được câu hỏi: vì sao mô hình tài chính hiện tại là hợp lý theo thực tế kinh doanh? Chính Công văn 1927 cũng yêu cầu cảnh báo đối với trường hợp doanh nghiệp liên tục kê khai lỗ nhiều năm không nộp thuế mà vẫn đầu tư mở rộng, tăng vốn.
4. Chủ doanh nghiệp nên đọc gì từ danh sách này?
Nếu bạn là chủ doanh nghiệp, đừng giao toàn bộ câu chuyện này cho phòng kế toán rồi xem đó là việc kỹ thuật. Vì đây không chỉ là chuyện kê khai thuế. Đây là chuyện mô hình quản trị.
Một doanh nghiệp bị nhìn là “lỗ kéo dài, lãi mỏng” thường không phát sinh rủi ro vì một bút toán. Rủi ro thường đến từ một chuỗi quyết định quản trị: chính sách giá bán, chính sách mua hàng, cơ cấu vốn, cơ chế phân bổ chi phí tập đoàn, cách trả phí dịch vụ nội bộ, cách ký hợp đồng với bên liên kết, cách ghi nhận doanh thu, và cả chuyện doanh nghiệp có đầu tư mở rộng trong khi liên tục báo lỗ hay không. Cơ quan thuế đang đi đúng vào các vùng này. Nói dễ hiểu: họ không chỉ đọc sổ kế toán; họ đang đọc cách bạn vận hành công ty.
Một chủ doanh nghiệp khôn ngoan không nên hỏi kế toán: “Năm nay có bị kiểm tra không?” Câu nên hỏi là: “Nếu ngày mai bị kiểm tra, công ty có giải thích được mô hình lợi nhuận của mình không?” Hai câu này nghe giống nhau, nhưng khác rất xa. Câu đầu mang tâm lý né. Câu sau mang tư duy quản trị.
5. Khi đã vào cuộc kiểm tra, quyền của doanh nghiệp có, nhưng nghĩa vụ cũng rất rõ
Theo quy định mới được phổ biến từ Luật Quản lý thuế 2025, người nộp thuế có quyền từ chối kiểm tra tại trụ sở nếu cơ quan có thẩm quyền không có quyết định kiểm tra hợp lệ; có quyền từ chối cung cấp thông tin không liên quan đến nội dung kiểm tra hoặc thuộc bí mật nhà nước, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Nhưng đồng thời, người nộp thuế có nghĩa vụ chấp hành quyết định kiểm tra, chấp hành yêu cầu giải trình, bổ sung thông tin, cung cấp đầy đủ, chính xác, trung thực tài liệu liên quan, ký biên bản và chấp hành kết luận xử lý. Đây không phải là sân chơi của cảm xúc; đây là sân chơi của hồ sơ và tính nhất quán.
Ở một tầng rủi ro cao hơn, Luật Quản lý thuế 2025 còn cho phép cơ quan quản lý thuế công khai thông tin người nộp thuế trong các trường hợp như trốn thuế, chây ỳ không nộp, nợ thuế, hoặc không thực hiện yêu cầu của cơ quan thuế theo quy định pháp luật. Với doanh nghiệp, rủi ro lúc đó không còn chỉ là tiền truy thu, mà là rủi ro danh tiếng.
6. Từ góc nhìn quản trị, đây là lúc doanh nghiệp phải tự rà soát trước khi bị rà soát
Nếu bạn đứng ở vị trí kế toán trưởng hoặc chủ doanh nghiệp, bạn sẽ không bắt đầu bằng câu hỏi “có sai gì không?”. bạn sẽ bắt đầu bằng 6 câu hỏi sau:
- Vì sao doanh nghiệp lỗ hoặc lãi mỏng trong 2-3 năm gần đây? Lý do đó có được chứng minh bằng dữ liệu vận hành, hợp đồng, báo cáo quản trị, biên bản nội bộ không?
- Doanh thu, VAT, giá vốn, chi phí và dòng tiền có đi cùng logic không? Chỗ nào tăng giảm bất thường? Chỗ nào chỉ đúng về số nhưng khó giải thích về bản chất?
- Chi phí lớn nhất của doanh nghiệp là gì? Khoản nào có nguy cơ bị hỏi “chi này tạo ra doanh thu nào, lợi ích nào”?
- Có giao dịch liên kết không? Nếu có, hồ sơ xác định giá, hồ sơ dịch vụ, căn cứ phân bổ, căn cứ lãi vay, hợp đồng và bằng chứng thực hiện đã đủ chưa?
- Có đầu tư mở rộng, tăng vốn, tăng tài sản trong khi liên tục báo lỗ không? Nếu có, doanh nghiệp đã chuẩn bị câu chuyện giải trình hợp lý chưa?
- Nếu ngày mai đoàn kiểm tra yêu cầu dữ liệu, doanh nghiệp xuất ra được trong bao lâu và có nhất quán không? Chậm, thiếu, hoặc mỗi nơi một số là tự làm khó mình. Những câu hỏi này là suy luận thực hành từ các tiêu chí kiểm tra mà Công văn 1927 đã nêu.
7. Khuyến nghị thực tế cho kế toán và chủ doanh nghiệp
Với kế toán và kết luận
Nếu vai là Kế toán, bạn nên làm một việc rất thẳng: lập hồ sơ giải trình rủi ro trước khi có yêu cầu giải trình. Không đợi công văn, không đợi quyết định kiểm tra. Mỗi năm lỗ hoặc lãi mỏng cần có một bản giải trình riêng, nói rõ nguyên nhân, số liệu chứng minh, tài liệu kèm theo, các khoản bất thường, các giao dịch liên kết, các thay đổi về đầu tư, vốn, giá bán, công suất, khấu hao, chi phí tài chính. Làm việc này sớm, bạn đang chuyển từ thế bị hỏi sang thế chủ động. Cách làm này là suy luận quản trị từ chính hướng kiểm tra của Cục Thuế.
Với chủ doanh nghiệp, bạn nên yêu cầu bộ phận tài chính - kế toán trình cho mình một báo cáo ngắn, không quá 3 trang, trả lời 3 việc:
(1) Vì sao công ty lỗ hoặc lãi mỏng.
(2) Những khoản nào có thể bị cơ quan thuế hỏi đầu tiên.
(3) Nếu bị kiểm tra, công ty đã có đủ hồ sơ giải trình chưa.
Nếu kế toán không trả lời gọn được 3 việc này, thì rủi ro không nằm ở thuế trước; rủi ro nằm ở hệ thống quản trị của công ty.
Điều đáng sợ nhất không phải là tên doanh nghiệp xuất hiện trong một danh sách lan truyền. Điều đáng sợ hơn là doanh nghiệp không biết vì sao mình có thể xuất hiện trong danh sách đó. Công văn 1927 cho thấy Cục Thuế đang đi theo hướng rất rõ: dùng dữ liệu để nhận diện doanh nghiệp lỗ kéo dài, lãi mỏng; rà sâu vào doanh thu, chi phí, VAT, giao dịch liên kết, lãi vay nội bộ, dịch vụ nội bộ; cập nhật thêm dữ liệu quyết toán 2025 để sàng lọc doanh nghiệp rủi ro cao; và triển khai kiểm tra chuyên đề trong suốt năm 2026. Vì vậy, bài học cho kế toán không phải là “giữ đủ chứng từ”. Bài học là: phải làm cho số liệu, hồ sơ và câu chuyện kinh doanh nói cùng một tiếng nói. Và bài học cho chủ doanh nghiệp là: thuế không chỉ kiểm tra bạn kê khai thế nào; thuế đang đọc cách bạn kiếm tiền, cách bạn trả chi phí và cách bạn giải thích lợi nhuận của mình.
Mr Wick Kiểm toán - ATC Academy
Đào tạo, Tư vấn Giải pháp cho Doanh nghiệp, Hộ Kinh doanh
Liên hệ Đào tạo KTTH, KTT và Tax Tel: 093 670 9396
