Có một loại rủi ro thuế mà doanh nghiệp không biết mình đang mang theo — không phải vì cố tình sai, mà vì luật chơi vừa thay đổi trong khi mình chưa kịp cập nhật.
Trong nhiều năm qua, doanh nghiệp đang trong giai đoạn đầu tư xây dựng cơ bản đã quen với một cách xử lý rất cụ thể: toàn bộ chênh lệch tỷ giá phát sinh khi thanh toán nhà thầu bằng ngoại tệ, hay khi đánh giá lại các khoản nợ phải trả cuối năm, đều được "treo" lại trên bảng cân đối kế toán. Đến khi công trình đưa vào hoạt động, mới bắt đầu phân bổ dần vào doanh thu hoặc chi phí tài chính, với thời hạn không quá 5 năm. Quy định này tại Thông tư 78/2014/TT-BTC vận hành ổn định và được cộng đồng kế toán, kiểm toán hiểu và áp dụng rộng rãi.
Nhưng kể từ kỳ tính thuế 2025, cơ chế đó không còn tồn tại.
Nghị định 320/2025/NĐ-CP, ban hành ngày 15/12/2025, đã quy định rõ tại điểm a, khoản 16, Điều 10: trong giai đoạn đầu tư xây dựng, chênh lệch tỷ giá phát sinh từ các giao dịch ngoại tệ phải được hạch toán trực tiếp vào doanh thu hoặc chi phí tài chính ngay trong kỳ phát sinh. Không treo, không hoãn, không chờ công trình hoàn thành. Điều này có nghĩa là khoảng cách vốn tồn tại bấy lâu giữa kế toán và thuế TNDN trong nội dung này chính thức được thu hẹp — và doanh nghiệp cần nhìn nhận lại toàn bộ cách ghi nhận của mình.
Điều đáng chú ý hơn không nằm ở bản thân quy định mới, mà nằm ở hệ quả phát sinh từ nó.
Khi lãi chênh lệch tỷ giá được ghi nhận ngay vào doanh thu tài chính trong kỳ, doanh nghiệp có thể phát sinh thu nhập chịu thuế ngay trong giai đoạn xây dựng — dù chưa có một đồng doanh thu nào từ hoạt động sản xuất kinh doanh thực sự. Đây là điểm tinh vi: theo Nghị định 320/2025, thời gian miễn thuế, giảm thuế đối với dự án đầu tư mới được tính từ năm đầu tiên có thu nhập chịu thuế. Nếu không có thu nhập chịu thuế trong 3 năm đầu kể từ năm có doanh thu thì mới tính từ năm thứ 4. Câu hỏi đặt ra là: liệu khoản thu nhập phát sinh từ lãi chênh lệch tỷ giá trong giai đoạn thi công có được xem là căn cứ để kích hoạt đồng hồ ưu đãi không?
Nghị định 320/2025 chưa trả lời câu hỏi này. Và khoảng trống đó là rủi ro thực sự.
Theo quan điểm của tôi, lãi chênh lệch tỷ giá trong giai đoạn đầu tư xây dựng không phản ánh việc dự án đã đi vào vận hành, do đó không nên được dùng làm căn cứ xác định thời điểm bắt đầu ưu đãi thuế. Nhưng quan điểm chuyên môn không thay thế được công văn hướng dẫn bằng văn bản. Doanh nghiệp nào đang xây dựng, đang vay ngoại tệ, đang phát sinh chênh lệch tỷ giá — cần gửi văn bản hỏi thẳng cơ quan thuế quản lý trực tiếp và lấy hồi âm bằng văn bản trước khi kết thúc kỳ quyết toán 2025. Đó là tấm khiên pháp lý duy nhất có giá trị khi đoàn thanh tra gõ cửa.
Một vấn đề khác mà nhiều doanh nghiệp đang đối mặt là xử lý phần số dư chênh lệch tỷ giá còn treo trên bảng cân đối từ các năm trước 01/01/2025. Nghị định 320/2025 không có điều khoản chuyển tiếp rõ ràng cho khoản này. Trên thực tế, doanh nghiệp có thể cân nhắc hai hướng: hoặc ghi nhận toàn bộ vào năm 2025 cho gọn, hoặc tiếp tục phân bổ theo lịch trình cũ trong giới hạn 5 năm kể từ năm đi vào hoạt động. Cả hai đều có logic, nhưng cả hai đều chưa được văn bản nào xác nhận là đúng. Doanh nghiệp nào muốn yên tâm — cũng cần văn bản xác nhận từ cơ quan thuế.
Tôi không viết bài này để mô tả lại luật. Tôi viết vì trong thực tế, đây là loại rủi ro thường bị bỏ qua nhất: không phải do cố ý, không phải do thiếu năng lực, mà đơn giản là do luật thay đổi mà quy trình nội bộ chưa theo kịp. Và khi thanh tra, không có chỗ cho lý do "chúng tôi chưa biết".
Ba việc nên làm ngay: rà soát toàn bộ số dư chênh lệch tỷ giá đang treo trên bảng cân đối, đánh giá tác động đến thu nhập chịu thuế năm 2025, và soạn văn bản hỏi cơ quan thuế về cả hai vấn đề — thời điểm ưu đãi và cách xử lý số dư chuyển tiếp. Đừng đợi đến quyết toán mới xử lý.
Căn cứ pháp lý: Khoản 2.22 Điều 6 Thông tư 78/2014/TT-BTC; Điểm a Khoản 16 Điều 10, Điều 19, Điều 20 Nghị định 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025.
Mr Wick Kiểm toán - ATC Academy
Đào tạo, Tư vấn Giải pháp cho Doanh nghiệp, Hộ Kinh doanh
Liên hệ Đào tạo KTTH, KTT và Tax Tel: 093 670 9396
