Doanh nghiệp vay tiền trong giai đoạn chưa góp đủ vốn điều lệ. Tưởng lãi vay được trừ bình thường, nhưng nếu quá hạn cam kết góp vốn mà chưa góp đủ, phần lãi tương ứng với vốn còn thiếu sẽ bị loại khi quyết toán TNDN. Bài viết nêu rõ quy định, điểm dễ nhầm lẫn, và 3 ví dụ cơ bản. (Tình huống phức tạp hơn — vay và góp vốn biến động hàng ngày — sẽ được phân tích ở Phần 2.)
QUY ĐỊNH 1: Chỉ Loại Lãi Khi Vốn "ĐÃ ĐẾN HẠN Mà Còn Thiếu"
Quy định: Theo Khoản 9 Điều 10 Nghị định 320/2025/NĐ-CP (hiệu lực 15/12/2025, áp dụng từ kỳ tính thuế 2025), chi trả lãi tiền vay tương ứng với vốn điều lệ đã đăng ký còn thiếu theo tiến độ góp vốn ghi trong điều lệ không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN.
Điểm dễ nhầm lẫn (QUAN TRỌNG NHẤT): Vốn chỉ bị coi là "còn thiếu" SAU KHI đã đến hạn cam kết góp vốn (theo điều lệ) mà chưa góp đủ. Trong thời gian còn trong hạn được phép góp (chưa đến hạn cam kết), vốn chưa bị coi là thiếu, nên lãi vay vẫn được trừ bình thường. Nhiều kế toán nhầm là cứ vay là loại lãi ngay từ đầu — điều này SAI.
Nói cách khác: Mốc tính loại lãi là NGÀY ĐẦU TIÊN SAU KHI HẾT HẠN CAM KẾT GÓP VỐN, không phải từ ngày phát sinh khoản vay.
VÍ DỤ 1: Lãi vay phát sinh trong hạn → KHÔNG bị loại
Công ty A thành lập 1/1/2025, vốn điều lệ 10 tỷ, điều lệ cam kết góp đủ trong 90 ngày (đến 31/3/2025). Tháng 2/2025, công ty vay 5 tỷ với lãi 6%/năm. Đến 31/3/2025, công ty góp đủ 10 tỷ đúng hạn. Vì công ty góp đủ trong hạn cam kết, toàn bộ lãi vay từ tháng 2 đến hết năm được trừ bình thường — không bị loại đồng nào, dù trong giai đoạn tháng 2-3 vốn chưa góp xong.
QUY ĐỊNH 2: Thời Hạn Theo Cam Kết Trong Điều Lệ (Tối Đa 90 Ngày)
Quy định: Điều lệ công ty quy định tiến độ góp vốn, nhưng không được vượt quá thời hạn tối đa 90 ngày theo Luật Doanh Nghiệp. Điều lệ có thể đặt thời hạn ngắn hơn (30 ngày, 60 ngày...). Thuế TNDN xác định "vốn còn thiếu" dựa trên thời hạn cam kết cụ thể trong điều lệ, không mặc định 90 ngày.
Điểm dễ nhầm lẫn: Nếu điều lệ cam kết "góp đủ trong 30 ngày", thì sau 30 ngày mà chưa góp đủ, vốn bắt đầu bị coi là "thiếu" — và lãi vay bị loại từ ngày thứ 31 trở đi, không phải đợi đến hết 90 ngày. Ngược lại, nếu điều lệ ghi 90 ngày, thì trong 90 ngày đầu vốn chưa bị coi là thiếu.
VÍ DỤ 2: Điều lệ cam kết 30 ngày, quá hạn chưa góp đủ → Loại lãi từ ngày 31
Công ty B thành lập 1/1/2025, vốn điều lệ 12 tỷ, điều lệ cam kết góp đủ trong 30 ngày (đến 31/1/2025). Tháng 1, công ty vay 8 tỷ với lãi 7%/năm. Đến hạn 31/1/2025, công ty mới góp 5 tỷ — còn thiếu 7 tỷ.
Từ 1/2/2025 (ngày đầu tiên sau hạn), vốn bắt đầu bị coi là thiếu 7 tỷ. Vì khoản vay 8 tỷ lớn hơn vốn thiếu 7 tỷ, lãi vay bị loại theo tỷ lệ: 7 tỷ / 8 tỷ = 87,5%.
Giả sử công ty không góp thêm trong cả năm. Lãi vay từ 1/2 đến 31/12/2025 (11 tháng) = 8 tỷ × 7% × (11/12) = 513,33 triệu. Phần bị loại = 513,33 × 87,5% = 449,17 triệu đồng. (Lãi vay tháng 1 — trong hạn cam kết — vẫn được trừ bình thường.)
QUY ĐỊNH 3: Phải Chia Giai Đoạn Vì Vốn Thiếu và Khoản Vay Thay Đổi Dần
Quy định: Sau khi quá hạn cam kết, vốn còn thiếu thay đổi mỗi khi góp thêm, và khoản vay cũng phát sinh dần dần. Phải tính lãi vay không được trừ theo từng giai đoạn, mỗi giai đoạn có vốn thiếu và tổng vay khác nhau.
Điểm dễ nhầm lẫn: Kế toán thường cộng "toàn bộ vay + toàn bộ lãi cả năm" rồi áp dụng tỷ lệ một lần. Sai! Phải chia nhỏ mỗi khi: (1) quá hạn cam kết, (2) góp thêm vốn làm vốn thiếu giảm, (3) phát sinh khoản vay mới.
VÍ DỤ 3: Quá hạn, sau đó góp vốn dần và vay thêm → Chia giai đoạn
Công ty C thành lập 1/1/2025, vốn điều lệ 15 tỷ, điều lệ cam kết góp đủ trong 90 ngày (đến 31/3/2025). Đến hạn 31/3, công ty mới góp 5 tỷ — còn thiếu 10 tỷ. Các sự kiện sau đó:
- Tháng 2/2025 vay 6 tỷ (lãi 6%/năm) — phát sinh trong hạn, lãi tháng 2-3 được trừ.
- Tháng 4/2025 vay thêm 4 tỷ (lãi 7%/năm).
- Tháng 8/2025 góp thêm 4 tỷ, vốn còn thiếu giảm từ 10 tỷ xuống 6 tỷ.
Tính lãi vay không được trừ (chỉ tính TỪ 1/4 — sau hạn cam kết):
Giai đoạn 1 (1/1 - 31/3): Trong hạn cam kết. Lãi vay phát sinh nhưng không bị loại (vốn chưa đến hạn coi là thiếu). Lãi loại: 0 đồng.
Giai đoạn 2 (1/4 - 31/7): Quá hạn, vốn thiếu 10 tỷ, tổng vay 10 tỷ. Lãi từ khoản vay 6 tỷ = 6 tỷ × 6% × (4/12) = 120 triệu. Lãi từ khoản vay 4 tỷ = 4 tỷ × 7% × (4/12) = 93,33 triệu. Tổng lãi = 213,33 triệu. Tỷ lệ loại = 10/10 = 100% (vay bằng vốn thiếu → loại toàn bộ). Lãi loại giai đoạn 2 = 213,33 triệu.
Giai đoạn 3 (1/8 - 31/12): Vốn thiếu 6 tỷ, tổng vay 10 tỷ. Lãi từ khoản vay 6 tỷ = 6 tỷ × 6% × (5/12) = 150 triệu. Lãi từ khoản vay 4 tỷ = 4 tỷ × 7% × (5/12) = 116,67 triệu. Tổng lãi = 266,67 triệu. Tỷ lệ loại = 6/10 = 60%. Lãi loại giai đoạn 3 = 266,67 × 60% = 160 triệu.
Tổng lãi vay không được trừ năm 2025 = 0 + 213,33 + 160 = 373,33 triệu đồng.
CHUẨN BỊ HỒ SƠ
Khi kiểm tra, cơ quan thuế thường rà soát mốc thời gian "đến hạn cam kết" và "ngày góp vốn thực tế". Cần chuẩn bị: bản Điều lệ công ty ghi rõ tiến độ và thời hạn cam kết góp vốn; biên bản họp và chứng từ góp vốn ghi rõ ngày góp, số tiền; hợp đồng vay và hóa đơn lãi vay kèm ngày phát sinh; bảng tính phụ trợ chia giai đoạn nêu rõ ngày quá hạn, vốn thiếu, tổng vay, tỷ lệ loại từng giai đoạn.
Phương pháp chia giai đoạn ở trên áp dụng tốt khi các sự kiện vay và góp vốn xảy ra thưa thớt. Nhưng nếu doanh nghiệp vay và góp vốn biến động liên tục — thậm chí hàng ngày — thì phải hạ đơn vị tính xuống từng ngày. Cách làm đó, kèm bảng Excel tự động, được trình bày trong Phần 2.
