Trong quá trình triển khai các chính sách ưu đãi thuế mới, một trong những điểm dễ phát sinh cách hiểu khác nhau là việc xác định đối tượng được coi là “doanh nghiệp đăng ký kinh doanh lần đầu”. Đặc biệt, trường hợp hộ kinh doanh chuyển đổi lên doanh nghiệp đang đứng ở ranh giới giữa hai cơ chế ưu đãi: ưu đãi dành cho doanh nghiệp khởi sự mới theo Nghị định 20/2026 và ưu đãi dành riêng cho doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh theo Nghị định 320/2025.
Sự giao thoa này đặt ra câu hỏi quan trọng: liệu doanh nghiệp được chuyển đổi từ hộ kinh doanh có thể được hưởng ưu đãi 03 năm miễn thuế TNDN theo Nghị định 20 hay chỉ dừng lại ở 02 năm miễn thuế theo Nghị định 320. Việc trả lời câu hỏi này không chỉ dừng ở việc đọc câu chữ của văn bản, mà còn cần nhìn vào cấu trúc pháp lý, mục tiêu chính sách và cơ chế lựa chọn ưu đãi mà nhà làm luật đã thiết kế.
Trước hết, xét về mặt pháp lý hình thức, hộ kinh doanh không phải là doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp. Hộ kinh doanh không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không chịu sự điều chỉnh trực tiếp của Luật Doanh nghiệp. Do đó, khi hộ kinh doanh chuyển đổi lên công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, thì tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp này lần đầu tiên được ghi nhận là doanh nghiệp theo pháp luật doanh nghiệp.
Từ góc độ này, doanh nghiệp được thành lập từ hộ kinh doanh vẫn thỏa điều kiện “được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu” theo câu chữ tại khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026. Nếu diễn giải đúng theo mặt chữ của quy định, thì việc trước đó tồn tại hộ kinh doanh không làm mất đi tính “lần đầu” của việc đăng ký doanh nghiệp, bởi hai chủ thể này khác nhau về bản chất pháp lý.
Tiếp theo, xét về cơ chế lựa chọn ưu đãi trong chính Nghị định 20. Điều 7 Nghị định 20 có quy định rõ: trong trường hợp người nộp thuế đồng thời thuộc nhiều diện ưu đãi miễn, giảm thuế đối với cùng một khoản thu nhập và trong cùng một thời gian, thì người nộp thuế được lựa chọn áp dụng mức ưu đãi có lợi nhất và thực hiện ổn định trong suốt thời gian ưu đãi đã lựa chọn.
Quy định này cho thấy tư duy lập pháp của Nghị định 20 không cứng nhắc theo hướng “ưu đãi nào đến trước thì phải dùng”, mà cho phép người nộp thuế chủ động lựa chọn trong trường hợp có sự giao thoa chính sách. Do đó, nếu doanh nghiệp hình thành từ hộ kinh doanh vừa thuộc diện ưu đãi theo Nghị định 320, vừa có thể được coi là “doanh nghiệp đăng ký kinh doanh lần đầu” theo Nghị định 20, thì về nguyên tắc, doanh nghiệp có cơ sở để lựa chọn chế độ miễn thuế có lợi hơn, tức miễn 03 năm theo Nghị định 20.
Tuy nhiên, cần nhìn nhận rằng Nghị định 320/2025 được ban hành với mục tiêu điều chỉnh riêng đối với nhóm hộ kinh doanh chuyển đổi lên doanh nghiệp. Nghị định này thiết kế ưu đãi miễn thuế TNDN 02 năm, tính từ khi có thu nhập chịu thuế, kèm theo các điều kiện cụ thể khác. Điều này cho thấy nhà làm luật đã coi nhóm “hộ lên doanh nghiệp” là một nhóm đặc thù, khác với nhóm “khởi sự doanh nghiệp lần đầu từ trạng thái chưa từng kinh doanh”.
Chính tại điểm này, ranh giới giữa hai chính sách trở nên nhạy cảm. Nếu cơ quan thuế tiếp cận theo mục tiêu chính sách, họ có thể lập luận rằng: doanh nghiệp chuyển từ hộ kinh doanh không phải là đối tượng mà Nghị định 20/2026 hướng tới, bởi đây không phải là trường hợp “khởi sự kinh doanh từ đầu”, mà là sự tiếp nối một hoạt động kinh doanh đã tồn tại dưới hình thức khác.
Ngược lại, nếu tiếp cận theo cách hiểu thuần pháp lý – dựa trên câu chữ, thì việc hộ kinh doanh không phải doanh nghiệp và việc doanh nghiệp lần đầu được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vẫn là một thực tế pháp lý rõ ràng. Trong cách hiểu này, việc áp dụng Nghị định 20/2026 cho doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh là có cơ sở lập luận, đặc biệt khi Nghị định 20/2026 đã mở sẵn cơ chế lựa chọn ưu đãi có lợi hơn.
Từ các phân tích trên, có thể thấy rằng quan điểm áp dụng Nghị định 20/2026 cho doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh để hưởng miễn thuế TNDN 03 năm là một quan điểm có cơ sở lý luận, dựa trên:
- Sự khác biệt pháp lý giữa hộ kinh doanh và doanh nghiệp,
- Cách diễn đạt “được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu” trong Nghị định 20/2026,
- Và nguyên tắc lựa chọn ưu đãi có lợi hơn được chính Nghị định 20 thừa nhận.
Tuy nhiên, do tồn tại song song một cơ chế ưu đãi chuyên biệt tại Nghị định 320/2025 dành riêng cho hộ kinh doanh chuyển đổi, và do hiện tại chưa có hướng dẫn chính thức làm rõ mối quan hệ ưu tiên giữa hai nghị định này, việc áp dụng trong thực tiễn vẫn tiềm ẩn khả năng có cách hiểu khác nhau giữa người nộp thuế và cơ quan quản lý thuế.
Vì vậy, có thể tạm thời xác định theo hướng áp dụng ưu đãi theo Nghị định 20/2026 đối với doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh, đồng thời bảo lưu quan điểm chờ hướng dẫn hoặc ý kiến chính thức của cơ quan có thẩm quyền (Bộ Tài chính, Tổng cục Thuế hoặc Cục Thuế quản lý trực tiếp). Khi có văn bản trả lời hoặc hướng dẫn thống nhất, doanh nghiệp sẽ điều chỉnh việc áp dụng ưu đãi cho phù hợp, nhằm hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình thanh tra, kiểm tra thuế sau này.
Mr Wick Kiểm toán - ATC Academy
Đào tạo, Tư vấn Giải pháp cho Doanh nghiệp, Hộ Kinh doanh
Tel: 093 670 9396
Mr Wick Kiểm toán - ATC Academy
Đào tạo, Tư vấn Giải pháp cho Doanh nghiệp, Hộ Kinh doanh
Tel: 093 670 9396
