Một doanh nghiệp mỹ phẩm phát 3.000 gói mẫu dùng thử tại điểm bán. Kế toán hỏi tôi: có phải gửi thông báo lên Sở Công Thương không? Câu trả lời hiện nay là không. Nhưng câu chuyện chưa dừng ở đó — và chỗ dừng sai là chỗ doanh nghiệp mất tiền khi thanh tra.
Hàng mẫu đã được bỏ thủ tục thông báo khuyến mại
Trước đây, đưa hàng mẫu cho khách dùng thử miễn phí là một hình thức khuyến mại phải thông báo với Sở Công Thương trước khi thực hiện. Từ 01/12/2024, Nghị định 128/2024/NĐ-CP đã bỏ thủ tục thông báo đối với các hình thức tại Điều 8, 9, 10 và 11 Nghị định 81/2018 — tức hàng mẫu, tặng hàng không thu tiền, giảm giá và bán hàng kèm phiếu mua hàng. Đến 26/06/2026, Nghị định 239/2026/NĐ-CP siết danh sách này còn hẹp hơn nữa: chỉ còn hình thức tại Điều 12 phải thông báo với Sở Công Thương. Cùng lúc, Nghị định 239 bãi bỏ luôn hạn mức tối đa về giá trị hàng hóa dùng để khuyến mại và mức giảm giá tối đa, nên trần 30% hay 50% mà nhiều kế toán vẫn còn nhớ đã không còn nữa.
Tóm lại, hiện chỉ hai nhóm còn thủ tục: bán hàng kèm phiếu dự thi thì thông báo, khuyến mại may rủi và các hình thức khác theo khoản 9 Điều 92 Luật Thương mại thì đăng ký. Hàng mẫu không nằm trong nhóm nào cả.
Nhiều người nghe đến đây là thở phào rồi làm tới. Đây là chỗ tôi muốn bạn dừng lại.
Bỏ thủ tục hành chính không đồng nghĩa với bỏ nghĩa vụ chứng minh
Khoản 2 Điều 21 Nghị định 81/2018, sau khi được Nghị định 128/2024 sửa, quy định rõ chứng từ, tài liệu liên quan đến việc thực hiện chương trình khuyến mại phải được thương nhân lưu trữ để phục vụ công tác thanh tra, kiểm tra, giám sát. Bạn không nộp cho ai, nhưng phải xuất trình được khi bị hỏi.
Vì sao chuyện lưu hồ sơ lại thành chuyện tiền?
Vì thuế. Khoản 2 Điều 6 Nghị định 181/2025/NĐ-CP quy định hàng hóa dùng để khuyến mại theo pháp luật về thương mại thì giá tính thuế GTGT được xác định bằng không. Nghị định 144/2026 hiệu lực từ 20/6/2026 không sửa điểm này. Nhưng chiều ngược lại mới đáng sợ: khuyến mại sai quy định thì tính như biếu tặng — giá tính thuế là giá của hàng hóa cùng loại. Cùng một lô hàng mẫu, hồ sơ đủ thì đầu ra bằng 0, hồ sơ thiếu thì đầu ra tính theo giá bán, cộng tiền chậm nộp, cộng phạt.
Bộ hồ sơ nội bộ 8 đầu mục cần có
Khi đã không còn văn bản nào nộp lên cơ quan nhà nước, bộ hồ sơ nội bộ là bằng chứng duy nhất chứng minh đây là khuyến mại hợp pháp. Bộ đó gồm:
- Quyết định hoặc kế hoạch chương trình, ghi rõ thời gian, địa bàn, đối tượng khách hàng;
- Thể lệ phát hàng mẫu, nêu điều kiện nhận và số lượng mỗi khách;
- Danh mục hàng mẫu kèm số lượng, giá vốn, giá bán thị trường tại thời điểm phát;
- Hóa đơn điện tử lập cho hàng mẫu, ghi rõ hàng khuyến mại, giá tính thuế bằng 0 — vẫn phải lập, đây là nghĩa vụ riêng, không được miễn theo việc bỏ thủ tục Sở Công Thương;
- Phiếu xuất kho khớp số lượng;
- Danh sách hoặc biên bản ký nhận của khách, điểm bán, đại lý;
- Bằng chứng công bố ra thị trường — ảnh standee, tờ rơi, bài đăng, email gửi khách;
- Biên bản tổng kết số đã phát, số còn tồn và cách xử lý.
Món hay thiếu nhất chính là số (7). Không có dấu vết công bố ra bên ngoài, cơ quan thuế rất dễ đọc nghiệp vụ này thành xuất kho nội bộ hoặc cho biếu tặng, và bạn gần như không có gì để phản biện.
Vùng xám ít người để ý
Điều 8 Nghị định 81/2018 yêu cầu hàng mẫu phải là hàng hóa kinh doanh hợp pháp mà thương nhân đang hoặc sẽ bán trên thị trường, và khách hàng không phải thực hiện bất kỳ nghĩa vụ thanh toán nào khi nhận. Nghĩa là khách phải mua kèm, phải trả phí vận chuyển hay đặt cọc thì không còn là hàng mẫu. Sâu hơn, việc gửi mẫu cho đối tác doanh nghiệp để chào hàng, gửi mẫu đi kiểm nghiệm, gửi mẫu cho nhà phân phối thường không thuộc Điều 8 vì không phải chương trình khuyến mại hướng tới khách hàng. Thực tế nhiều nơi cơ quan thuế xử lý theo hướng cho biếu tặng. Muốn hưởng giá tính thuế bằng 0, bạn phải dựng nó thành một chương trình khuyến mại có hồ sơ thật, chứ không phải gọi tên là "hàng mẫu" trên phiếu xuất kho.
Việc nên làm ngay
Rà lại các đợt phát mẫu trong năm 2026 của doanh nghiệp bạn, xem có đợt nào chỉ có phiếu xuất kho mà không có quyết định chương trình và bằng chứng công bố không. Nếu có, dựng bổ sung hồ sơ ngay trước khi kỳ thanh tra gõ cửa.
Chủ đề hồ sơ phòng thủ khi thanh tra thuế được tôi mổ kỹ trong lớp TAX — cách dựng bộ chứng từ để một khoản chi hay một nghiệp vụ đứng vững, thay vì chữa cháy khi đã bị lập biên bản. Bạn quan tâm thì nhắn tôi.
— Mr. Wick Kiểm toán
